Algemene voorwaarden

Deze Algemene voorwaarden van Board in Balance BV zijn in juli 2015 gedeponeerd bij Kamer van Koophandel onder nummer 62754734. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van de totstandkoming van de rechtsbetrekking met Board in Balance BV. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

artikel 1. Algemeen

Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Board in Balance BV (hierna te noemen: ‘BinB’) en een opdrachtgever waarop BinB deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard (hierna te noemen: ‘Opdrachtgever’), voor zover van deze voorwaarden niet door BinB en Opdrachtgever (hierna gezamenlijk te noemen: ‘partijen’) uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met BinB, voor de uitvoering waarvan door BinB derden worden betrokken of dienen te worden betrokken.
Deze algemene voorwaarden zijn eveneens geschreven voor de medewerkers van BinB en zijn directie.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen en maken nimmer deel uit van de overeenkomst tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaard in de opdrachtbevestiging van BinB.
Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. BinB en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
Indien BinB niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat BinB in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

artikel 2. Offertes en aanbiedingen

Alle offertes en aanbiedingen van BinB zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product en/of de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
BinB kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is BinB daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij BinB anders aangeeft.
Een samengestelde prijsopgave verplicht BinB niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

artikel 3. Contractsduur; uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging overeenkomst; prijsverhoging

De overeenkomst tussen BinB en Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever BinB derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. BinB dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
BinB zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
BinB heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien door BinB of door BinB ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Levering geschiedt af bedrijf van BinB. Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, dan is BinB gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van Opdrachtgever. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop zaken aan Opdrachtgever ter beschikking staan.
BinB is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan BinB de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan BinB aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan BinB worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan BinB zijn verstrekt, heeft BinB het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever de gegevens aan BinB ter beschikking heeft gesteld.
Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. BinB zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is BinB gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen BinB bevoegde persoon en Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van BinB op en is voor Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
Zonder daarmee in gebreke te komen, kan BinB een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
Indien Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens BinB gehouden is, dan is Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van BinB daardoor direct of indirect ontstaan.
Indien BinB met Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is BinB niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij BinB:

alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van de oorspronkelijk overeengekomen condities uit te voeren;
indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op BinB rustende verplichting ingevolge de wet;
indien bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden;
of, bij levering van een zaak, indien is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.

artikel 4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

BinB is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de overeenkomst BinB ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van BinB kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
Voorts is BinB bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van BinB kan worden gevergd.
Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van BinB op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien BinB de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
Indien BinB tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, is BinB gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
Indien Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is BinB gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door BinB, zal BinB in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor BinB extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij BinB anders aangeeft.
In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het BinB vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van BinB op Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
Indien Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

artikel 5. Overmacht

BinB is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop BinB geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor BinB niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. BinB heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat BinB zijn verbintenis had moeten nakomen.
BinB kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
Voorzoveel BinB ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is BinB gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

artikel 6. Betaling en incassokosten

Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door BinB aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door BinB aangegeven. BinB is gerechtigd om periodiek te factureren.
Opdrachtgever dient eventuele bezwaren tegen de factuur binnen twee weken na factuurdatum schriftelijk aan BinB kenbaar te maken, bij gebreke waarvan Opdrachtgever geacht wordt te hebben ingestemd met de hoogte van het factuurbedrag en de gehanteerde betalingstermijn. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
BinB heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. BinB kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. BinB kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan BinB verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien BinB echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

artikel 7. Eigendom, auteursrecht

Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, blijft het eigendom van krachtens de overeenkomst ontwikkelde of anderzijds ter beschikking gestelde zaken waaronder marktdata, benchmarkgegevens, software en website-applicaties, programmatuur, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, documentatiesoftware, (elektronische) bestanden, data, vragenlijsten, rapporten, offertes, alsmede ander voorbereidend materiaal bij BinB. Voor zover deze zaken een onlosmakelijk onderdeel vormen van het geleverde betreft het een niet-exclusief gebruiksrecht, voor intern gebruik binnen de entiteit van Opdrachtgever, voor gebruik binnen het gestelde doel.
Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde zaken vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van BinB of diens licentiegevers bevatten. Opdrachtgever verbindt zich onverminderd het bepaalde in artikel 12 deze zaken geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de zaken te verwijderen of te wijzigen.
Het is BinB toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur. Indien BinB de programmatuur aldus heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan (te trachten) deze beveiliging te (laten) verwijderen of te (laten) ontwijken.
Behoudens het geval dat BinB zelf een reservekopie ter beschikking stelt, heeft de afnemer – mits de licentie (voorwaarden) dat toestaan en dat technisch mogelijk is – het recht zelf één reservekopie te maken en aan te houden. De reservekopie dient een identieke kopie te zijn en steeds te zijn voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke exemplaar.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan (onderdelen van) de programmatuur en/of documentatie te (laten) wijzigen, aan te (laten) passen, te (laten) vertalen, of een bewerking van de programmatuur te (laten) vervaardigen.
Alle door BinB verstrekte stukken zijn uitsluitend bestemd om door Opdrachtgever te worden gebruikt – en wel binnen het gestelde doel – en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van BinB worden verveelvoudigd, gekopieerd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij partijen schriftelijk expliciet anders zijn overeengekomen.
Het in het kader van de overeenkomst door BinB geleverde blijft eigendom van BinB totdat Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met BinB gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
Het door BinB geleverde mag niet worden doorverkocht en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. Opdrachtgever is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van BinB veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is Opdrachtgever verplicht om BinB daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Voorts verplicht Opdrachtgever zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan BinB ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is BinB gerechtigd tot deze penningen. Voor zoveel als nodig verbindt Opdrachtgever zich er jegens BinB bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
Voor het geval BinB zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan BinB en door BinB aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van BinB zich bevinden en deze terug te nemen.
BinB heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

artikel 8. Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn

De door BinB te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik zijn bestemd. BinB kan andere garantie- en andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren zaken of uit te voeren werkzaamheden.
De in lid 1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van één jaar na levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door BinB verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld.
Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door Opdrachtgever en / of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van BinB, Opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht danwel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. Opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar BinB geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen) et cetera.
Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering schriftelijk aan BinB te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan BinB te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat BinB in staat is adequaat te reageren. Opdrachtgever dient BinB in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
Indien Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen waartoe hij BinB opdracht gegeven heeft.
Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal BinB de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan danwel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door Opdrachtgever, ter keuze van BinB, vervangen of zorgdragen voor herstel daarvan danwel vervangende vergoeding daarvoor aan Opdrachtgever voldoen. In geval van vervanging is Opdrachtgever gehouden om de vervangen zaak aan BinB te retourneren en de eigendom daarover aan BinB te verschaffen, tenzij BinB anders aangeeft.
Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van BinB daardoor gevallen, integraal voor rekening van Opdrachtgever.
Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en voorrijdkosten, aan Opdrachtgever in rekening gebracht worden.
In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens BinB en de door BinB bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.

artikel 9. Aansprakelijkheid

Indien BinB aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
De resultaten van toepassing en gebruik van de door BinB verrichte studies en verstrekte adviezen en teksten zijn afhankelijk van velerlei factoren, die buiten de invloed van BinB vallen. Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en de uitvoering van de studies en de adviezen heeft verstrekt. Ofschoon de opdracht door BinB naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap wordt uitgeoefend, kan BinB geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de verrichte studies en verstrekte adviezen. Deze verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’ omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.
BinB is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat BinB is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
BinB is tegenover Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade ten gevolge van ernstige tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze vermeden hadden kunnen worden indien de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap, waarop in de gegeven opdrachtsituatie gerekend mocht worden, in acht waren genomen.
BinB is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van BinB aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan BinB toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. BinB is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
Indien BinB aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van BinB beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van BinB of zijn leidinggevende ondergeschikten.
De aansprakelijkheid van BinB wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever BinB onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en BinB ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat BinB in staat is adequaat te reageren.
Opdrachtgever en BinB verplichten zich eventuele geschillen voor te leggen aan het Nederlands Arbitrage Instituut en overeenkomstig de uitslag te handelen.

artikel 10. Vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart BinB voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan BinB toerekenbaar is. Indien BinB uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden BinB zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is BinB, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van BinB en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever aan BinB informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen inbreuk op eigendoms- of auteursrechten van derden wordt gemaakt, alsmede dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 11. Geheimhouding

BinB verplicht zich tot geheimhouding tegenover derden aangaande vertrouwelijke zakelijke gegevens van Opdrachtgever.
Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, BinB gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of door een bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is BinB niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Opdrachtgever mag de rapporten en door BinB uitgebrachte nota’s niet aan derden buiten de eigen kring ter inzage geven of ter beschikking stellen, tenzij bij het aangaan van de overeenkomst of nadien anders is overeengekomen.
Opdrachtgever verplicht zich voorts geheimhouding te bewaren, alsmede deze aan zijn personeelsleden of een ieder voor wie hij verantwoordelijk kan worden geacht, op te dragen met betrekking tot al hetgeen omtrent de werkwijze van BinB aan hem bekend wordt.
De verantwoordelijkheden van BinB die uit dit artikel voortvloeien, strekken zich ook uit tot diegenen, van wiens diensten BinB gebruik maakt bij de uitvoering van de opdracht, tenzij te dien aanzien in een concreet geval andere afspraken zijn gemaakt en Opdrachtgever daarvan op de hoogte is.

artikel 12. Toepasselijk recht en geschillen

Op alle rechtsbetrekkingen waarbij BinB partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
De rechter in de vestigingsplaats van BinB is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft BinB het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.